Apport-cession 150-0 B ter 2026 : report et remploi 60 %

Définition rapide. L'apport-cession de l'article 150-0 B ter du CGI permet à un dirigeant d'apporter les titres de sa société à une holding qu'il contrôle pour placer la plus-value en report d'imposition. Si la holding cède les titres avant trois ans, un remploi de 60 pour cent du produit dans une activité éligible sous vingt-quatre mois est exigé.

L’apport-cession reste, en 2026, l’un des outils patrimoniaux les plus utilisés par les dirigeants préparant une cession significative de leurs titres. Codifié à l’article 150-0 B ter du Code général des impôts, le mécanisme repose sur l’apport préalable des titres à une holding contrôlée, qui déclenche un report d’imposition de la plus-value latente plutôt qu’une taxation immédiate au prélèvement forfaitaire unique. Ce guide synthétise les conditions juridiques applicables en 2026, sourcées Légifrance, doctrine BOFiP et ressources institutionnelles.

Le cadre légal 2026 du report d’imposition article 150-0 B ter CGI

L’article 150-0 B ter du CGI, introduit par la loi de finances rectificative pour 2012 puis refondu à plusieurs reprises, organise un report d’imposition automatique de la plus-value constatée lors de l’apport de titres à une société soumise à l’impôt sur les sociétés contrôlée par l’apporteur. Le report se distingue d’un sursis : la plus-value est calculée et figée à la date de l’apport, mais son imposition est différée jusqu’à la survenance d’un événement déclencheur défini par le texte. Ce traitement diffère du régime général du prélèvement forfaitaire unique de 30 pour cent étudié dans le guide sur les exonérations et abattements applicables aux plus-values de cession d’entreprise.

Le dispositif vise les opérations dans lesquelles le dirigeant prépare une cession significative de son outil de travail tout en réinvestissant le produit dans de nouveaux projets économiques. Il s’inscrit dans la même logique patrimoniale que les montages présentés dans le dossier sur la création d’une holding et ses avantages fiscaux, avec une finalité spécifique de différé fiscal au stade de la cession des titres opérationnels.

Conditions d’éligibilité : holding contrôlée et titres apportés

Le report est subordonné à plusieurs conditions cumulatives. Première condition, l’apport doit porter sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés, à l’exclusion des obligations sèches et des titres de créance. Deuxième condition, la société bénéficiaire de l’apport doit être soumise à l’impôt sur les sociétés, de plein droit ou sur option, et avoir son siège dans un État membre de l’Union européenne ou dans un État ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative.

Troisième condition, et c’est la plus structurante, le dirigeant apporteur doit contrôler la holding bénéficiaire à l’issue de l’apport. Le contrôle s’apprécie par la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux, ou par l’exercice en fait du pouvoir de décision. La notion englobe la détention par le conjoint, le partenaire de PACS, les ascendants, les descendants et les frères et sœurs. Cette condition de contrôle distingue l’apport-cession des opérations d’apport classiques relevant du sursis d’imposition de l’article 150-0 B du CGI.

Quatrième condition, l’apport doit être rémunéré exclusivement en titres de la holding bénéficiaire. Une soulte en numéraire est admise dans la limite de 10 pour cent de la valeur nominale des titres reçus, mais elle est elle-même imposable au prélèvement forfaitaire unique l’année de l’apport. Au-delà de ce plafond, l’ensemble de la plus-value sort du régime de report et redevient imposable selon les règles de droit commun.

L’obligation de réinvestissement à 60 pour cent sous deux ans

L’obligation de remploi constitue le cœur opérationnel du dispositif. Elle se déclenche lorsque la holding cède les titres apportés moins de trois ans après la date de l’apport. Dans cette hypothèse, la holding doit réinvestir au moins 60 pour cent du produit net de cession dans une activité économique éligible dans un délai de vingt-quatre mois à compter de la date de cession. Le seuil de 60 pour cent s’apprécie sur le produit total de la cession, frais et impositions déduits.

Le remploi peut être effectué en une ou plusieurs opérations, dans un ou plusieurs investissements éligibles. La quotité non réinvestie, plafonnée à 40 pour cent du produit, peut être conservée par la holding sous forme de trésorerie, distribuée à l’apporteur sous forme de dividendes ou affectée à des emplois non éligibles, sans déclencher la fin du report. Le régime mère-fille de l’article 145 du CGI, étudié dans le guide sur la holding animatrice et son régime fiscal, trouve naturellement à s’appliquer si la holding réinvestit dans des participations.

Lorsque la holding cède les titres apportés au-delà de trois ans après l’apport, aucune obligation de remploi n’est imposée et le report demeure acquis de plein droit. Cette césure des trois ans introduit une logique de patience : un dirigeant qui prépare une cession différée trouvera un avantage à apporter les titres très en amont du calendrier de cession, afin d’écarter l’obligation de remploi le moment venu. Cette stratégie d’anticipation rejoint celle développée dans le guide sur la donation avant cession comme stratégie de transmission.

Activités éligibles et activités exclues du remploi

Le champ des emplois éligibles est défini par le texte et précisé par la doctrine BOFiP. Trois grandes familles sont admises. Première famille, le financement direct d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière exercée à titre prépondérant par la holding elle-même. Deuxième famille, l’acquisition d’une fraction du capital d’une ou plusieurs sociétés exerçant une activité éligible, sous réserve que la participation confère le contrôle ou des fonctions de direction effectives au sein de la cible. Troisième famille, la souscription au capital initial ou à une augmentation de capital de sociétés opérationnelles, et la souscription à des parts de fonds communs de placement à risques, fonds professionnels de capital investissement, sociétés de libre partenariat ou fonds professionnels spécialisés respectant un quota de 75 pour cent d’investissement dans des sociétés opérationnelles.

Plusieurs catégories d’emplois sont expressément exclues. La gestion d’un patrimoine mobilier propre, la détention de placements financiers cotés à titre de simple gestion de trésorerie longue et la gestion d’un patrimoine immobilier propre, à l’exception des activités hôtelières ou de para-hôtellerie comportant des prestations de services, ne constituent pas un remploi éligible. Les activités de holding pures, sans participation au caractère animateur des filiales, sont également écartées. La frontière entre activité éligible et gestion patrimoniale fait l’objet d’un contentieux récurrent, en particulier sur les opérations immobilières mixtes.

Le calendrier du remploi appelle une attention particulière. Le délai de vingt-quatre mois court à compter de la cession des titres par la holding et non à compter de l’apport initial. Le décompte est strict : un investissement signé après l’échéance, même proche, n’est pas considéré comme un remploi conforme et entraîne la fin du report.

Maintien et expiration du report : événements déclencheurs

Le report d’imposition est maintenu tant qu’aucun événement déclencheur défini par le texte n’intervient. Cinq événements principaux mettent fin au report. Premier événement, la cession à titre onéreux, le rachat, le remboursement ou l’annulation des titres reçus en rémunération de l’apport par l’apporteur ou ses ayants droit. Deuxième événement, la cession par la holding des titres apportés dans les trois ans de l’apport sans remploi conforme à 60 pour cent dans les vingt-quatre mois. Troisième événement, le transfert du domicile fiscal de l’apporteur hors de France, sous réserve des règles de l’exit tax. Quatrième événement, la dissolution de la holding bénéficiaire. Cinquième événement, le non-respect par la holding du caractère opérationnel des investissements de remploi pendant la durée minimale de conservation imposée par le texte.

À la survenance d’un événement déclencheur, la plus-value en report est imposée au prélèvement forfaitaire unique de 30 pour cent en 2026, sauf option globale du contribuable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, avec application des prélèvements sociaux de 17,2 pour cent. L’arbitrage entre prélèvement forfaitaire unique et barème progressif suit la logique générale décrite dans le guide sur l’arbitrage dividendes versus salaire pour le dirigeant de SAS. L’événement déclencheur entraîne par ailleurs des obligations déclaratives spécifiques sur le formulaire 2074-I, à joindre à la déclaration 2042 de l’année concernée.

La transmission à titre gratuit des titres de la holding n’entraîne pas, par elle-même, la fin du report. Les donataires ou héritiers sont substitués à l’apporteur dans ses droits et obligations, et la plus-value en report leur est transférée. Cette substitution conditionne les stratégies de transmission par donation des titres de la holding évoquées dans le dossier sur la donation de parts sociales et ses abattements.

Arbitrage apport-cession vs cession directe et combinaison Dutreil

Le choix entre apport-cession et cession directe dépend du projet patrimonial du dirigeant et de l’horizon de remploi du produit. Une cession directe sans apport préalable permet au dirigeant d’encaisser immédiatement les liquidités, taxées à 30 pour cent au prélèvement forfaitaire unique, et de disposer ensuite librement du net après impôt pour des emplois patrimoniaux ou personnels. Cette voie est cohérente lorsque le dirigeant souhaite consommer une fraction significative du produit, par exemple pour préparer la retraite, ou lorsqu’il peut bénéficier de l’abattement fixe de 500 000 euros prévu à l’article 150-0 D ter en cas de départ à la retraite dans les deux ans suivant la cession.

L’apport-cession est préférable lorsque le dirigeant souhaite réinvestir une part substantielle du produit dans de nouveaux projets opérationnels et n’a pas besoin d’une liquidité personnelle immédiate. Le report permet alors d’investir le brut avant impôt plutôt que le net, soit un effet de levier financier d’environ 30 pour cent sur le capital disponible. Le coût d’entrée juridique du montage, en frais d’avocat, d’expertise et de constitution de holding, reste mesuré au regard du gain de capital investissable. Une comparaison avec d’autres montages patrimoniaux à effet de levier est proposée dans le guide sur l’Owner Buy Out et son levier bancaire.

La combinaison apport-cession et pacte Dutreil constitue une séquence patrimoniale particulièrement structurante pour les transmissions familiales. Le dirigeant apporte les titres opérationnels à la holding, ce qui place la plus-value en report. Une fois le report sécurisé par la conservation des titres au-delà de trois ans ou par un remploi conforme, le dirigeant peut transmettre les parts de la holding à ses enfants en bénéficiant de l’abattement Dutreil de 75 pour cent prévu à l’article 787 B du CGI, sous réserve que la holding conserve un caractère animateur, conformément au cadre exposé dans le guide sur le pacte Dutreil et l’abattement de 75 pour cent. Les engagements collectif de deux ans et individuel de quatre ans s’apprécient sur les titres détenus par la holding et imposent une discipline de conservation cohérente avec la finalité du report.

L’apport-cession appelle un accompagnement juridique et comptable rigoureux. La rédaction du traité d’apport, la valorisation contradictoire des titres apportés, le suivi du calendrier de remploi et la sécurisation de la doctrine applicable nécessitent l’intervention conjointe d’un avocat fiscaliste, d’un expert-comptable et, le cas échéant, d’un commissaire aux apports lorsque la forme sociale de la holding l’impose. La documentation des décisions de remploi, conservée pendant toute la durée du report, conditionne la défense du montage en cas de contrôle de l’administration. La ressource Bpifrance Création sur la transmission d’entreprise et le portail impots.gouv.fr sur les plus-values mobilières récapitulent les obligations déclaratives complémentaires à respecter chaque année tant que le report demeure actif.