Cession d'entreprise et plus-value 2026 : exonérations et abattements dirigeants
Définition rapide. Vendre ton entreprise déclenche une plus-value parfois lourde à supporter sans préparation. La fiscalité 2026 propose trois leviers majeurs : l'exonération article 151 septies pour les petits chiffres d'affaires, l'abattement dirigeant retraite de 500 000 €, et le report d'imposition via apport-cession. Voici les conditions, les seuils et les calculs chiffrés.
La cession d’entreprise reste le moment fiscal le plus stratégique d’une carrière de dirigeant. Selon les données de Bpifrance Création, près de 75 000 transmissions de PME sont anticipées chaque année en France, dont une part croissante via des montages structurés autour d’une holding patrimoniale. Cet article décrit la fiscalité 2026 applicable aux plus-values de cession des titres et des fonds de commerce, en s’appuyant sur les références Légifrance, la doctrine BOFiP et les ressources institutionnelles.
Plus-value de cession en 2026 : cadre fiscal et qualification
La qualification fiscale de la cession dépend de la nature du bien cédé et du régime du cédant. Trois grandes catégories se distinguent en 2026.
Les cessions de titres de sociétés à l’IS détenus par un particulier (SAS, SARL, SA) relèvent du régime des plus-values mobilières des particuliers (articles 150-0 A et suivants du CGI). L’imposition par défaut s’opère au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (12,8 % d’impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux), avec option possible pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu.
Les cessions de fonds de commerce ou de parts de sociétés à l’IR (SNC, SARL de famille sous option, sociétés civiles) par un entrepreneur individuel ou un associé personne physique relèvent du régime des plus-values professionnelles. La distinction court terme et long terme s’applique : la plus-value à court terme (élément amorti depuis moins de deux ans) est imposée au barème, la plus-value à long terme au taux forfaitaire de 12,8 % majoré des prélèvements sociaux.
Les cessions de titres de sociétés à l’IS détenus par une autre société (holding) relèvent du régime des plus-values sur titres de participation : exonération à 88 % pour les titres détenus depuis plus de deux ans, seule une quote-part forfaitaire de frais et charges de 12 % restant taxable à l’IS au taux normal de 25 %.
Exonération article 151 septies CGI : seuils CA et entrepreneurs individuels
L’article 151 septies du CGI organise une exonération des plus-values professionnelles pour les petites entreprises. Le mécanisme cible les entrepreneurs individuels, les artisans, commerçants, professions libérales et exploitants agricoles soumis à un régime réel d’imposition. Les associés de SARL de famille sous option IR et de SNC en bénéficient également.
Trois conditions cumulatives encadrent l’application en 2026.
| Condition | Seuil 2026 |
|---|---|
| Durée minimale d’activité | 5 ans |
| Régime d’imposition | BIC, BNC ou BA réel |
| CA hors taxes (vente, exonération totale) | jusqu’à 250 000 € |
| CA hors taxes (services, exonération totale) | jusqu’à 90 000 € |
| CA hors taxes (vente, exonération partielle) | de 250 000 € à 350 000 € |
| CA hors taxes (services, exonération partielle) | de 90 000 € à 126 000 € |
Au-delà des seuils d’exonération totale, une exonération dégressive linéaire s’applique selon la formule prévue au II de l’article. La moyenne des chiffres d’affaires des deux exercices précédant la cession sert de référence, ce qui permet d’anticiper la sortie en lissant l’activité.
Les plus-values immobilières (locaux d’exploitation détenus en direct par l’entrepreneur) restent exclues du dispositif. Elles relèvent du régime des plus-values immobilières professionnelles avec abattement pour durée de détention de l’article 151 septies B du CGI.
Abattement dirigeant retraite (article 150-0 D ter) : 500 000 € de gain fiscal
L’article 150-0 D ter du CGI accorde un abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value de cession des titres réalisée par un dirigeant de PME qui prend sa retraite. Le dispositif, prolongé par la loi de finances pour 2024, s’applique aux cessions intervenant jusqu’au 31 décembre 2031.
Cinq conditions cumulatives doivent être réunies à la date de la cession.
- Taille PME au sens européen : moins de 250 salariés, chiffre d’affaires annuel inférieur à 50 millions d’euros ou total de bilan inférieur à 43 millions d’euros, indépendance capitalistique de plus de 75 %.
- Fonction de direction effective exercée de manière continue pendant les cinq années précédant la cession (président, directeur général, gérant, membre du directoire).
- Détention minimale de 25 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices, seul ou avec le groupe familial, pendant les cinq années précédant la cession.
- Cession portant sur la totalité des titres détenus dans la société, ou plus de 50 % en cas de cession à un repreneur unique avec engagement de conservation.
- Cessation de toute fonction dans la société cédée et liquidation des droits à la retraite dans les deux ans précédant ou suivant la cession.
L’abattement s’impute sur la plus-value brute avant calcul du prélèvement forfaitaire unique. Sur une plus-value de 1 000 000 €, l’abattement réduit la base imposable à 500 000 € : l’impôt sur le revenu au taux de 12,8 % atteint 64 000 €, contre 128 000 € sans abattement. Les prélèvements sociaux de 17,2 % restent dus sur l’intégralité de la plus-value brute (172 000 €) selon l’article 1600-0 C du code de la sécurité sociale. Le gain fiscal lié à l’abattement représente donc 64 000 € à 12,8 %, et davantage si l’option pour le barème progressif s’avère pertinente compte tenu de la tranche marginale d’imposition du cédant.
Le coût d’un audit préalable par un avocat fiscaliste spécialisé en transmission d’entreprise (de l’ordre de 5 000 € à 15 000 €) reste marginal au regard de l’enjeu. L’analyse complémentaire des arbitrages de rémunération du dirigeant SAS éclaire les choix de la phase précédant la cession.
Apport-cession et report d’imposition de l’article 150-0 B ter
Le mécanisme d’apport-cession constitue le schéma de référence pour différer l’imposition d’une plus-value de cession importante destinée à un réinvestissement. La logique est la suivante : avant de céder ses titres, le dirigeant les apporte à une holding qu’il contrôle. La plus-value d’apport est constatée mais placée en report d’imposition. La holding cède ensuite les titres au repreneur sans imposition immédiate au niveau du dirigeant.
Cinq règles structurent le dispositif en 2026.
| Élément | Règle 2026 |
|---|---|
| Constatation de la plus-value | À l’apport, en report immédiat |
| Délai déclenchant le réinvestissement obligatoire | Cession des titres par la holding dans les 3 ans |
| Quote-part minimale à réinvestir | 60 % du produit de cession |
| Délai de réinvestissement | 2 ans à compter de la cession |
| Durée minimale de détention du remploi | 5 ans |
Si la holding conserve les titres apportés plus de trois ans, le report devient définitif sous réserve du maintien des conditions générales. Si elle cède avant ce délai, l’obligation de réinvestir 60 % du produit dans une activité économique éligible (rachat d’une PME opérationnelle, souscription au capital d’une société non cotée, investissement dans certains fonds de capital-investissement éligibles) doit être respectée sous peine de déchéance du report.
Le schéma trouve sa pertinence chez le dirigeant qui envisage de réinvestir une part substantielle du produit de cession dans un nouveau projet entrepreneurial ou dans le développement d’une holding patrimoniale. Sur une cession à 5 000 000 € avec une plus-value brute de 4 500 000 €, le report immédiat évite 1 350 000 € d’imposition au PFU (30 %) qui auraient été dus en cas de cession directe. Le couplage avec une holding animatrice 2026 permet de combiner report d’imposition et capitalisation des dividendes futurs via le régime mère-fille.
Le dispositif ne dispense jamais du paiement de l’impôt si le report tombe : il l’organise dans le temps. La pratique recommande un montage structuré par un avocat fiscaliste, une convention de remploi documentée, et une revue annuelle des conditions d’éligibilité du réinvestissement.
Pièges et bonnes pratiques 2026 pour optimiser la cession
L’expérience contentieuse révèle plusieurs erreurs récurrentes qui privent le cédant du bénéfice des dispositifs de faveur.
- Liquidation des droits à la retraite hors délai : l’article 150-0 D ter exige une demande de liquidation dans les deux ans précédant ou suivant la cession. Un dépôt tardif ou une cessation incomplète d’activité (maintien d’un mandat dans une filiale) entraîne la déchéance rétroactive de l’abattement de 500 000 €.
- Détention de moins de 25 % sur les cinq dernières années : le seuil s’apprécie en continu. Une dilution intermédiaire (entrée d’un fonds, augmentation de capital) qui ramène la participation sous 25 % pendant plus de quelques mois exclut le dispositif.
- Apport-cession sans projet de remploi solide : 60 % du produit doivent être réinvestis dans les deux ans dans une activité économique éligible. L’investissement en assurance-vie, en SCPI patrimoniales ou en placements financiers passifs n’est pas éligible.
- Confusion entre exonération et abattement : les plus-values exonérées au titre de l’article 151 septies échappent aux prélèvements sociaux, alors que celles bénéficiant de l’abattement dirigeant retraite y restent intégralement soumises à 17,2 %.
- Sous-estimation des frais de cession : les honoraires d’avocat, de banquier d’affaires, d’audit financier et de commissaire à la transformation peuvent représenter 3 % à 7 % du prix de cession. Ils s’imputent sur le prix net pour le calcul de la plus-value, à condition d’être documentés.
- Absence de coordination avec le pacte Dutreil : la cession entre vifs à un repreneur familial peut être avantageusement précédée d’une donation Dutreil partielle. L’analyse croisée avec le pacte Dutreil 2026 est traitée dans une analyse dédiée.
La pratique recommande d’engager une revue de la structure patrimoniale du dirigeant trois à cinq ans avant la cession envisagée. Cette anticipation permet de structurer une holding animatrice, de respecter le délai de cinq ans pour l’article 151 septies ou le 150-0 D ter, et d’optimiser la trésorerie capitalisée selon les principes décrits dans notre rubrique allocation et notre comparatif des contrats d’assurance-vie.
Ce qu’il faut retenir sur la cession d’entreprise 2026
- L’article 151 septies du CGI exonère totalement les plus-values professionnelles jusqu’à 250 000 € de CA en vente et 90 000 € en services, sous condition de 5 ans d’activité.
- L’article 150-0 D ter accorde un abattement de 500 000 € sur la plus-value de cession des titres pour le dirigeant de PME partant à la retraite, jusqu’au 31 décembre 2031.
- Les conditions cumulatives du 150-0 D ter incluent 25 % de détention, 5 ans de fonction de direction, cession totale et liquidation des droits dans les deux ans.
- L’apport-cession de l’article 150-0 B ter place la plus-value en report d’imposition avec obligation de réinvestir 60 % en activité économique si cession dans les 3 ans.
- Les exonérations excluent les prélèvements sociaux de 17,2 %, alors que les abattements ne s’appliquent qu’à la base d’impôt sur le revenu.
- L’anticipation de 3 à 5 ans avant la cession reste la clé pour combiner les dispositifs et optimiser la sortie patrimoniale.
Pour aller plus loin sur la transmission, la structuration de holding et la fiscalité du dirigeant en 2026, consultez nos analyses sur la holding animatrice 2026, le pacte Dutreil 2026 et la retraite TNS Madelin et PER individuel. La rubrique succession regroupe l’ensemble des stratégies de transmission patrimoniale. Les analyses chiffrées de ce site sont signées Florent Aubry, analyste indépendant. Pour les ressources institutionnelles, voir Bpifrance Création (transmission d’entreprise) et le portail impots.gouv.fr dédié à la cession d’entreprise.
Questions fréquentes
Vos questions sur le sujet
Quelles sont les conditions de l'exonération article 151 septies du CGI en 2026 ?
L'article 151 septies du CGI prévoit une exonération totale ou partielle des plus-values professionnelles réalisées par les entrepreneurs individuels et les associés de sociétés de personnes soumises à l'impôt sur le revenu. Trois conditions cumulatives s'appliquent en 2026 : l'activité doit être exercée depuis au moins cinq ans, le cédant doit relever d'un régime réel dans une catégorie BIC, BNC ou BA, et le chiffre d'affaires annuel hors taxes doit rester inférieur à 250 000 € pour les activités de vente et 90 000 € pour les prestations de services pour bénéficier de l'exonération totale. Au-delà, jusqu'à 350 000 € pour la vente et 126 000 € pour les services, une exonération dégressive s'applique selon la formule linéaire prévue au II de l'article. Les plus-values immobilières restent exclues du dispositif. La cession peut prendre la forme d'une vente, d'une transmission à titre gratuit ou d'un apport en société.
Comment fonctionne l'abattement dirigeant retraite (article 150-0 D ter du CGI) ?
L'article 150-0 D ter du CGI accorde un abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value de cession des titres réalisée par un dirigeant de PME partant à la retraite. Le dispositif s'applique aux cessions intervenant jusqu'au 31 décembre 2031, conformément à la prolongation issue de la loi de finances pour 2024. Cinq conditions cumulatives encadrent l'application : la société cédée doit être une PME au sens européen (moins de 250 salariés, chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros), le cédant doit avoir exercé une fonction de direction de manière continue pendant les cinq années précédant la cession, il doit détenir au moins 25 % des droits de vote ou bénéfices, il doit cesser toute fonction et faire valoir ses droits à la retraite dans les deux ans, et la totalité des titres doit être cédée. L'abattement s'impute sur la plus-value brute avant calcul du prélèvement forfaitaire unique de 30 %.
Quelle différence entre exonération et abattement sur plus-value de cession ?
L'exonération supprime totalement ou partiellement la base imposable selon des critères tenant à la taille de l'entreprise ou à la nature du cédant. Les articles 151 septies, 238 quindecies et 151 septies A du CGI relèvent de cette logique : la plus-value sort intégralement ou en partie de l'assiette imposable, sans imposition résiduelle si les seuils sont respectés. L'abattement, à l'inverse, vient diminuer la base imposable sans la supprimer : un montant fixe (500 000 € pour le dirigeant retraite de l'article 150-0 D ter) ou un pourcentage (50 % ou 65 % pour les anciens régimes de durée de détention abrogés au 1ᵉʳ janvier 2018) est soustrait avant calcul de l'impôt. La distinction est importante car les exonérations excluent généralement l'assujettissement aux prélèvements sociaux de 17,2 %, alors que les abattements ne s'appliquent qu'à l'impôt sur le revenu ou au PFU et laissent intacte la base de calcul des prélèvements sociaux.
L'apport-cession de l'article 150-0 B ter du CGI reste-t-il intéressant en 2026 ?
Le mécanisme d'apport-cession reste pertinent en 2026 pour différer l'imposition d'une plus-value de cession importante. Le dirigeant apporte ses titres à une holding qu'il contrôle avant la cession effective : la plus-value d'apport est constatée mais placée en report d'imposition. Si la holding cède les titres dans les trois ans suivant l'apport, le report tombe et l'imposition devient exigible, sauf si elle réinvestit au moins 60 % du produit de cession dans une activité économique éligible dans un délai de deux ans. Au-delà de trois ans de détention par la holding, le report devient définitif sous réserve du maintien des conditions. Le dispositif convient aux dirigeants ayant un projet de réinvestissement structuré (rachat d'une PME cible, capital-investissement, immobilier d'exploitation). Il ne dispense pas du paiement de l'impôt si le report tombe, et expose à un contrôle approfondi sur l'éligibilité du remploi documenté.
Comment calculer la plus-value de cession des titres d'une société à l'IS ?
La plus-value de cession des titres d'une société à l'IS détenus par un particulier se calcule comme la différence entre le prix de cession net (après déduction des frais comme les honoraires d'intermédiation et droits d'enregistrement) et le prix d'acquisition (valeur d'apport ou prix payé, augmenté des frais d'acquisition et droits d'enregistrement). Pour les titres reçus par succession ou donation, le prix d'acquisition retenu correspond à la valeur déclarée dans l'acte de mutation. La plus-value brute ainsi obtenue est imposée par défaut au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (12,8 % d'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux). Le cédant peut opter pour le barème progressif si cette option est globalement plus favorable sur l'ensemble de ses revenus de capitaux mobiliers et plus-values de l'année. Les abattements de l'article 150-0 D ter s'imputent sur la plus-value brute avant application du PFU.